Zmluva o predaji podniku a prechod práv a povinností | Medicínske právo
              

Judikatúra


Zmluva o predaji podniku a prechod práv a povinností


 | 7.9.2009 | komentárov: 0



Č. 3-4/38/II/2005
Je-li naopak smlouva o prodeji podniku (jeho části) závazkovým vztahem soukromoprávní povahy, v němž mají subjekty rovné postavení, a mají-li takový charakter rovněž práva a závazky založené smlouvou podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona (v daném případě zejména povinnost zdravotní pojišťovny hradit náklady péče plně nebo částečně hrazené zdravotním pojištěním poskytnuté pojištěncům zdravotnickým zařízením a tomu odpovídající právo zdravotnického zařízení takovou úhradu požadovat, a to v rozsahu druhů péče, které je zdravotnické zařízení oprávněno poskytovat), Nejvyšší soud dospívá k závěru, že i tato práva a závazky ve smyslu ustanovení § 477 odst. 1 obchodního zákoníku přecházejí na kupujícího. Jestliže odvolací soud založil své rozhodnutí na právním názoru opačném, je jeho právní posouzení věci nesprávné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem.


(Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 2. 9. 2004, sp. zn. 29 Odo 405/2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně C., a. s., proti žalované ZP o zaplacení částky 8 084 994,58 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 20 C 91/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 4. 2002, čj. 22 Co 45/2002–201, tak, že napadený rozsudek zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

Městský soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek ze dne 24. 8. 2001, čj. 20 C 91/2000–169, kterým Obvodní soud pro Prahu 2 zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala po žalované proplacení výkonů laboratoře za období měsíců srpna 1996 až března 1997 ve výši 8 084 994,58 Kč s příslušenstvím, a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok I.). Dále odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že soud prvního stupně při svém rozhodování vycházel z úplně zjištěného skutkového stavu a věc správně posoudil i po stránce právní. Odvolací soud zdůraznil, že vztah mezi společností E., s. r. o., a žalovanou založený smlouvou o poskytování a hrazení zdravotní péče ze dne 28. 9. 1995 (správně podepsanou ve dnech 29. 9. a 2. 10. 1995) nepodléhá režimu obchodního zákoníku. V této souvislosti odkázal na stávající judikaturu představovanou rozhodnutími Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 476/98, sp. zn. 33 Odo 470/2001, s tím, že smlouva byla uzavřena dle ustanovení § 13 zákona č. 550/1991 Sb., o všeobecném zdravotním pojištění (dále též jen „zákon“), přičemž jejím obsahem je závazek zdravotnického zařízení poskytovat zdravotní péči pojištěncům příslušné zdravotní pojišťovny, jejíž povinností je hradit náklady vynaložené péče zdravotnickému zařízení. Jde o zvláštní smluvní typ s prvky veřejnoprávního charakteru, odlišný od smluv upravených občanským či obchodním zákoníkem, a protože obsah tohoto smluvního typu je výslovně upraven zvláštním zákonem, nelze použít úpravu tzv. innominátních smluv a „nemůže jít“ o smluvní vztah ve smyslu ustanovení § 261 odst. 2 obchodního zákoníku, v důsledku čehož na žalobkyni nemohla přejít smlouvou o prodeji části podniku (rozuměj smlouvou uzavřenou dne 26. 7. 1996 mezi E., s. r. o., jako prodávající a právní předchůdkyní žalobkyně – C., s. r. o. – jako kupující) ani oprávnění z této smlouvy.
Odvolací soud akcentoval, že zdravotní péče je hrazena z veřejných prostředků, které obhospodařuje pojišťovna, jež je získává na základě veřejného zdravotního pojištění a odpovídá za jejich vynakládání i za to, s jakými subjekty uzavírá smlouvy o poskytování a hrazení zdravotní péče. Měla-li žalovaná uzavřenu smlouvu se společností E. za určitých podmínek, za nichž mohla této společnosti hradit poskytnutou zdravotní péči z prostředků veřejného zdravotního pojištění, nemohl do těchto práv a povinností vstoupit na základě smlouvy o prodeji části podniku subjekt jiný. Podle odvolacího soudu tak není možné, aby smlouvou o prodeji části podniku přešla oprávnění prodávajícího na jiný subjekt bez možného zásahu zdravotní pojišťovny, a to tím spíše, že zdravotní pojišťovna kontroluje využívání a poskytování péče plně nebo částečně hrazené zdravotním pojištěním a sama podléhá kontrole státních orgánů (srov. § 14 a 15 zákona).
Vzhledem k postavení zdravotní pojišťovny při uzavírání smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče nelze – pokračoval odvolací soud – založit vzájemný vztah mezi těmito subjekty jinak než smlouvou uzavřenou podle zvláštního zákona (zákon č. 550/1991 Sb.). Již tato skutečnost, aniž bylo nutno zabývat se otázkou, zda smlouva o prodeji části podniku uzavřená mezi E., s. r. o., a žalobkyní je platná, nemohla vést k jinému závěru, než že požadavku žalobkyně nelze vyhovět, neboť mezi ní a žalovanou nebyla v rozhodné době uzavřena smlouva o poskytování a hrazení péče a smlouvou o prodeji části podniku na ni oprávnění ze smlouvy uzavřené mezi pojišťovnou a „prodávajícím subjektem“ nepřešla a ani přejít nemohla.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a spatřujíc po právní stránce zásadní význam napadeného rozhodnutí:
1) v rozporu rozsudku se stávající judikaturou v otázce, zda smlouva o poskytování a úhradě zdravotní péče podléhá režimu obchodního zákoníku,
2) v rozporu rozsudku odvolacího soudu s hmotným právem a stávající judikaturou v otázce, zda-li smlouvou o prodeji podniku přecházejí „práva z této smlouvy“ na kupujícího,
3) v absenci judikatury v otázce, zda-li právo na úhradu zdravotní péče vyplývající ze smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče slouží k provozování podniku,
4) v absenci judikatury v otázce vzniku bezdůvodného obohacení v případě řádného poskytnutí zdravotní péče pojištěncům zdravotní pojišťovny zdravotnickým zařízením, které nemá uzavřenu smlouvu o poskytování a úhradě zdravotní péče se zdravotní pojišťovnou,
5) v rozporu rozhodnutí odvolacího soudu s hmotným právem, a to ustanovením článku 2 odst. 3 a článku 4 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
Dovolatelka především zpochybňuje správnost závěru odvolacího soudu, podle něhož na smlouvu o poskytování a úhradě zdravotní péče uzavřenou podle ustanovení § 13 zákona č. 550/1991 Sb. nelze aplikovat obecnou úpravu obsaženou v obchodním a občanském zákoníku, přičemž dovozuje, že odvolací soud nesprávně interpretoval rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Odo 470/2001 a sp. zn. 25 Cdo 476/98.
Argumentujíc závěry formulovanými v rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněném pod číslem 37/1997 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovolatelka rovněž polemizuje se správností závěru odvolacího soudu, že smlouvou o prodeji podniku (jeho části) na kupujícího nepřecházejí práva a závazky založené smlouvou o poskytování a hrazení zdravotní péče uzavřenou mezi zdravotní pojišťovnou a subjektem prodávajícím podnik (jeho část). Dovolatelka zdůrazňuje, že „zákonný přechod práv na základě smlouvy o prodeji podniku není omezen na obchodně právní vztahy“, když podle ustanovení § 477 obchodního zákoníku na kupujícího přecházejí veškerá práva a závazky, na které se prodej vztahuje.
V případě smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče platí – pokračuje dovolatelka – zvláštní právní úprava obsažená v ustanovení § 13 zákona, jež kogentně reguluje dobu, na kterou se smlouva uzavírá, zákonnou možnost výpovědi, oprávnění zdravotní pojišťovny k omezení úhrady vykazované zdravotní péče a kontrolní oprávnění pojišťovny ve vztahu ke smluvnímu zdravotnickému zařízení. Tato zvláštní právní úprava neobsahuje ustanovení regulující převod a přechod práv ze smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče, a tudíž nelze dovodit, že je tento převod a přechod zakázán. „Tvrzení“ odvolacího soudu, že zdravotní pojišťovna odpovídá za vynakládání prostředků získaných ze zdravotního pojištění, a proto není možné, aby do práv a povinností ze smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče vstoupil jiný subjekt, je nutno vnímat ve světle ustanovení § 13 zákona, podle kterého zdravotní pojišťovna může smlouvu kdykoliv vypovědět v případě porušení smluvních podmínek, a tudíž se tímto způsobem „efektivně bránit“.
Názor o nemožnosti přechodu práv ze smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče na základě smlouvy o prodeji podniku, odůvodněný odkazem, že se nejedná o smluvní vztah podle ustanovení § 261 odst. 2 obchodního zákoníku, dovolatelka považuje za v rozporu jak s hmotným právem, tak i se stávající judikaturou.
Dále dovolatelka snáší argumenty na podporu svých závěrů o tom, že právo na úhradu zdravotní péče vyplývající ze smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče slouží k provozování podniku a že neuhrazením zdravotní péče poskytnuté (řádně a v dobré víře) pojištěncům zdravotní pojišťovny nesmluvním zdravotnickým zařízením dochází na straně zdravotní pojišťovny k bezdůvodnému obohacení.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to ve výkladu ustanovení § 476 a § 477 obchodního zákoníku ve spojení s ustanovením § 487 obchodního zákoníku, tj. co do závěru odvolacího soudu, že smlouvou o prodeji podniku (jeho části) nemohla na kupujícího přejít práva a povinnosti prodávajícího založená smlouvou o poskytování a úhradě zdravotní péče uzavřenou se zdravotní pojišťovnou.
Jelikož vady uvedené v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a ) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., ani jiné vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, k jejichž existenci dovolací soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti, nebyly v dovolání uplatněny a z obsahu spisu se nepodávají, podrobil Nejvyšší soud dovolacímu přezkumu – v hranicích právních otázek dovoláním formulovaných – správnost právního posouzení věci odvolacím soudem.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Pro další úvahy dovolacího soudu je rozhodný výklad ustanovení § 476 a následujících obchodního zákoníku ve znění účinném k datu uzavření smlouvy o prodeji části podniku, tj. k 26. červenci 1996.
Podle ustanovení § 476 odst. 1 obchodního zákoníku smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží k provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.
Podle ustanovení § 477 obchodního zákoníku na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje (odstavec 1). Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek (odstavec 2). K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím (odstavec 3). Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího (odstavec 4).
Ustanovení § 487 obchodního zákoníku dále určuje, že ustanovení § 477 až § 486 obchodního zákoníku platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku tvořící samostatnou organizační složku.
Podle ustanovení § 13 zákona č. 550/1991 Sb., o všeobecném zdravotním pojištění, ve znění účinném k datu uzavření o prodeji části podniku a v období, za které žalobkyně uplatňuje nárok na úhradu zdravotní péče (tj. ke dni 26. července 1996 a v období od srpna 1996 do března 1997), příslušná zdravotní pojišťovna hradí náklady péče plně nebo částečně hrazené zdravotním pojištěním poskytnuté pojištěncům zdravotnickými zařízeními na základě smluv uzavřených se zdravotnickými zařízeními vždy na dobu dvou let, není-li dohodnuto jinak, s možností vypovězení smlouvy v případě porušení smluvních podmínek i před uplynutím sjednané doby. Příslušná zdravotní pojišťovna je oprávněna ke smluvnímu omezení úhrady vykazované zdravotní péče v případě, že zdravotnické zařízení podstatně překračuje průměrné náklady na zdravotní výkony a zvlášť účtovaný materiál, předepsaná léčiva a prostředky zdravotnické techniky a zdravotnickým zařízením vyžádanou péči na jednoho ošetřeného pojištěnce (odstavec 1). Smlouvy se uzavírají na rozsah těch druhů péče plně nebo částečně hrazené zdravotním pojištěním, které je zdravotnické zařízení oprávněno poskytovat (odstavec 2).
Nejvyšší soud již v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 30/1997 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého v ustanovení § 476 odst. 1 obchodního zákoníku je stanoven typ smlouvy o prodeji podniku a jsou v něm uvedeny podstatné části této smlouvy, které musí smlouva obsahovat, aby šlo o tento smluvní typ a vztahovala se na ni příslušná ustanovení jej upravující (§ 269 odst. 1 obchodního zákoníku), včetně toho, že podstatnou částí smlouvy o prodeji podniku je mimo jiné závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem. Se smlouvou o prodeji podniku (jeho části) zákon spojuje přechod práv a závazků, na které se prodej vztahuje, z prodávajícího na kupujícího, aniž by smluvní strany nebo třetí osoby musely uskutečnit nějaké další právní úkony (srov. § 477 odst. 1 obchodního zákoníku).
K výkladu ustanovení § 477 odst. 1 obchodního zákoníku se vyjádřil rovněž Ústavní soud v usnesení ze dne 15. ledna 1999, sp. zn. IV. ÚS 499/98, přičemž dovodil, že smlouvou o prodeji podniku přecházejí závazky vzniklé ze závazkových vztahů bez ohledu na to, zda mají či nemají obchodní povahu, nikoliv však veřejnoprávní povinnosti. Uvedený závěr byl Ústavním soudem vysloven při řešení otázky, zda placení daně lze podřadit pod závazky ve smyslu soukromého práva (když pojmově placení daně znamená platbu ve prospěch státu na základě zákona, aniž by stát daňovému subjektu nabízel za úhradu daně poskytnutí určitého ekvivalentu). Ústavní soud dovodil, že daňová povinnost vzniká na základě skutečností stanovených zákonem (a zákon přenos této povinnosti zakazuje, pokud zvláštní právní předpis nestanoví jinak), přičemž zcela nepochybně jde o povinnost veřejnoprávní, neboť plátce daně jako subjekt veřejnoprávního vztahu není vůči orgánu veřejné moci v rovnoprávném postavení a obsah rozhodnutí tohoto orgánu od vůle plátce daně nezávisí.
Nejvyšší soud se ztotožňuje se soudem odvolacím v jeho právním posouzení smluvního typu předvídaného ustanovením § 13 zákona č. 550/1991 Sb., jehož obsahem je závazek zdravotnického zařízení poskytovat zdravotní péči pojištěncům příslušné zdravotní pojišťovny, a závazek této pojišťovny hradit náklady takto poskytnuté péče zdravotnickému zařízení, jako zvláštního smluvního typu s prvky veřejnoprávního charakteru, odlišného od typů smluv upravených občanským či obchodním zákoníkem, včetně toho, že výslovná úprava uvedeného smluvního typu zapovídá užití úpravy tzv. innominátních smluv (§ 51 občanského zákoníku a § 269 odst. 2 obchodního zákoníku). Uvedené závěry ostatně Nejvyšší soud již formuloval v rozsudcích ze dne 30. března 2000, sp. zn. 25 Cdo 476/98, a ze dne 22. listopadu 2001, sp. zn. 33 Odo 470/2001.
Byť se shora uvedené závěry uplatní i v projednávané věci, nelze na jejich základě zodpovědět otázku, zda práva a závazky založené takovou smlouvou (tj. smlouvou uzavřenou podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona) mohou přejít na základě smlouvy o prodeji podniku (jeho části) uzavřenou mezi prodávajícím (zdravotnickým zařízením, jež je smluvním poskytovatelem zdravotní péče) a kupujícím.
Zákon č. 550/1991 Sb., o všeobecném zdravotním pojištění, otázku možného přechodu práv a závazků ze smluv o úhradě nákladů zdravotní péče (jako důsledku uzavření smlouvy o prodeji podniku /jeho části/) neřeší (ani takový přechod nezapovídá), přičemž výslovnou úpravu v tomto směru neobsahuje ani zákon č. 160/1992 Sb., o zdravotní péči v nestátních zdravotnických zařízeních.
Vycházeje z toho, že platby za úhradu zdravotní péče poskytované na základě všeobecného zdravotního pojištění podle smluv uzavřených se zdravotnickými zařízeními jsou výdaji zdravotní pojišťovny (srov. § 5 písm. a/ zákona č. 551/1991 Sb., o všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky, a § 13 odst. 1 písm. a/ zákona č. 280/1992 Sb., o resortních, oborových, podnikových a dalších zdravotních pojišťovnách) a že její příjmy zahrnují mimo jiné platby pojistného od pojištěnců, zaměstnavatelů a státu (srov. § 4 písm. a/ zákona č. 551/1991 Sb. a § 12 odst. 1 zákona č. 280/1992 Sb.), Nejvyšší soud uzavírá, že úhrada zdravotní péče v systému zdravotního pojištění je založena na vzájemném plnění (jde o poskytování zdravotní péče pojištěncům příslušné zdravotní pojišťovny zdravotnickým zařízením oproti úhradě nákladů s tím spojených zdravotní pojišťovnou).
Samotná skutečnost, že na základě smluv uzavřených podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona se převážně realizuje poskytování a úhrada zdravotní péče a že jejich prostřednictvím tak dochází k uspokojování veřejných potřeb, neznamená, že vztahy těmito smlouvami založené mají veřejnoprávní charakter.
Pro veřejnoprávní vztahy je totiž charakteristický prvek nadřízenosti a podřízenosti v různých formách a intenzitě a je v nich založena způsobilost autoritativně rozhodnout jednou stranou právního vztahu o právech a povinnostech strany druhé, tj. základní metodou právní regulace je zde rozhodnutí orgánu veřejné moci. Pro rozlišení soukromoprávních vztahů od vztahů veřejnoprávních je pak rozhodující především posouzení vzájemného postavení jejich subjektů, jak vyplývá z příslušných ustanovení právní normy, která na tyto vztahy dopadá (srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 20/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Shora uvedené podmínky, za nichž lze právní vztah kvalifikovat jako veřejnoprávní, splněny nejsou. Zdravotnické zařízení poskytující zdravotní péči a zdravotní pojišťovna (jako strany smlouvy) totiž nejsou ve vzájemném vztahu subjekty nadřízenými a podřízenými a není zde dán ani prvek způsobilosti jedné smluvní strany autoritativně rozhodnout o právech a povinnostech smluvní strany druhé. Na tomto závěru nic nemění ani existence kontrolních oprávnění zdravotní pojišťovny (§ 14 zákona), ani oprávnění zdravotní pojišťovny smluvně omezit úhradu vykazované zdravotní péče v případech uvedených v ustanovení § 13 odst. 1 zákona.
Na veřejnoprávní charakter práv a závazků založených smlouvou podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona pak nelze usuzovat ani z toho, že zdravotní péče se poskytuje převážně bez přímé úhrady na základě všeobecného zdravotního pojištění v rozsahu stanoveném zvláštními předpisy nebo na základě smluvního zdravotního pojištění (srov. § 11 odst. 2 písm. a/ zákona č. 20/1996 Sb., o péči o zdraví lidu, ve znění pozdějších předpisů).
Je-li naopak smlouva o prodeji podniku (jeho části) závazkovým vztahem soukromoprávní povahy, v němž mají subjekty rovné postavení, a mají-li takový charakter rovněž práva a závazky založené smlouvou podle ustanovení § 13 odst. 1 zákona (v daném případě zejména povinnost zdravotní pojišťovny hradit náklady péče plně nebo částečně hrazené zdravotním pojištěním poskytnuté pojištěncům zdravotnickým zařízením a tomu odpovídající právo zdravotnického zařízení takovou úhradu požadovat, a to v rozsahu druhů péče, které je zdravotnické zařízení oprávněno poskytovat), Nejvyšší soud dospívá k závěru, že i tato práva a závazky ve smyslu ustanovení § 477 odst. 1 obchodního zákoníku přecházejí na kupujícího.
Jestliže odvolací soud založil své rozhodnutí na právním názoru opačném, je jeho právní posouzení věci nesprávné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařídil jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2, část věty za středníkem, odst. 3 a odst. 6 o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243d odst. 1, část věty první za středníkem, o. s. ř.).
V novém rozhodnutí bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243d odst. 1, věta poslední, o. s. ř.).


 Obrazok Pošli do vybrali.sme.sk  |   Obrazok Zdieľať odkaz na Facebook

 


  • Neposkytnutie informácii a podvod
  • Vykonávanie lekárskeho povolania a členstvo v lekárskej komore
  • Odmietnutie vydania opisu zo zdravotnej dokumentácie
  • Zodpovednosť za vynaloženú liečbu pacienta
  • Predĺženie nemocnice
  • Všetky články...
  •  


    Diskusia


    Vaše meno
    Vaša reakcia
    Secure code
    Opíšte prosím text obrázku


    -- žiadne príspevky --